Passer de raison individuelle (RI) à Sàrl est rarement une simple formalité : c’est une décision qui protège votre patrimoine personnel, modifie votre fiscalité et votre statut AVS, et crédibilise votre entreprise. Ce guide explique quand la bascule devient pertinente, par quel mécanisme juridique elle s’opère, et comment la réaliser sans imposition inutile.
Faut-il passer en Sàrl ? Les signaux
Votre bénéfice progresse durablement ; vous voulez limiter votre responsabilité aux actifs de l’entreprise ; vous souhaitez vous associer ou faire entrer un investisseur ; vous visez plus de crédibilité auprès des banques et des grands clients ; vous préparez une transmission. Si plusieurs de ces situations vous parlent, la Sàrl mérite une analyse.
RI et Sàrl : les différences clés
En RI, votre responsabilité est illimitée sur vos biens propres et votre bénéfice est imposé directement chez vous, avec un statut d’indépendant à l’AVS (LAVS art. 9). La Sàrl est une personne morale : responsabilité limitée au capital social de CHF 20’000, entièrement libéré à la fondation (CO art. 773 et art. 777c). La société est imposée sur son bénéfice et son capital ; le gérant qui se rémunère perçoit un salaire soumis à l’AVS comme salaire déterminant (LAVS art. 5), les dividendes relevant eux du rendement de la fortune. Voir notre page création de société à Genève.
Le mécanisme juridique : deux voies
Deux chemins existent. Si votre raison individuelle est inscrite au registre du commerce, vous pouvez transférer l’ensemble de votre patrimoine — actifs et passifs — à la nouvelle Sàrl par transfert de patrimoine (LFus art. 69), au moyen d’un contrat écrit (LFus art. 70). À défaut, l’entreprise est apportée à la constitution de la Sàrl sous forme d’apport en nature, soumis aux règles du droit de la société anonyme (CO art. 777c). Détails sur la constitution dans notre guide créer une Sàrl à Genève.
La fiscalité de la transformation : neutralité et délai de blocage
C’est le point décisif. Le transfert d’une exploitation à une personne morale peut se faire sans imposition des réserves latentes, à deux conditions cumulatives : l’entreprise reste assujettie à l’impôt en Suisse, et les éléments commerciaux sont repris à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu (LIFD art. 19 al. 1 let. b). Attention au délai de blocage de cinq ans : si vous vendez vos parts dans les cinq ans suivant la transformation, à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré, les réserves latentes font l’objet d’un rappel d’impôt (LIFD art. 19 al. 2).
Les étapes et les délais
- Bilan de reprise de la RI et évaluation des actifs.
- Constitution de la Sàrl : statuts, capital, acte notarié, inscription au registre du commerce.
- Apport ou transfert de patrimoine du fonds de commerce vers la Sàrl.
- Transfert des contrats, des employés et du numéro TVA.
- Radiation de la raison individuelle.
En pratique, comptez quelques jours à deux semaines pour l’inscription une fois le dossier prêt, et environ quatre à huit semaines pour l’opération complète selon sa complexité.
Combien coûte le passage en Sàrl
Au-delà du capital de CHF 20’000 (qui reste un actif de votre société), voici les postes concrets à Genève : l’acte notarié de constitution coûte entre CHF 500 et CHF 1’000 selon la complexité — chez Swiss Tax Horizon, les frais de notaire sont inclus dès CHF 490 pour une Sàrl ; les émoluments du registre du commerce genevois s’élèvent à CHF 600 à 700 pour une Sàrl en 2026 ; et le compte de consignation du capital varie de CHF 0 à 200 selon l’établissement bancaire. Au total, comptez CHF 1’600 à 3’000 hors capital pour la constitution, auxquels s’ajoute le travail de reprise de votre raison individuelle (bilan de reprise, contrat d’apport ou de transfert, radiation), facturé en forfait selon la complexité. Le détail poste par poste : coût de création d’entreprise à Genève et nos tarifs.
Pourquoi se faire accompagner
La transformation touche simultanément le juridique (apport, transfert LFus), le fiscal (neutralité, délai de blocage), l’AVS (changement de statut) et le comptable (nouvelle structure, premier bouclement). Swiss Tax Horizon coordonne les quatre, y compris la comptabilité de votre nouvelle Sàrl.
Questions fréquentes
Vous êtes médecin ? La transformation d’un cabinet médical obéit aux mêmes règles, avec quelques particularités (autorisation de pratiquer personnelle, patientèle, TARDOC) : voir notre guide dédié médecin à Genève, raison individuelle ou Sàrl.
Dois-je apporter CHF 20’000 en liquide pour créer ma Sàrl ?
Non, pas nécessairement. L’apport peut se faire en nature, via les actifs de votre entreprise individuelle (CO art. 777c) : matériel, créances, fonds de commerce. Ces apports sont évalués et attestés lors de la constitution devant notaire.
Vais-je payer des impôts en transformant ma raison individuelle en Sàrl ?
En principe non. La LIFD art. 19 al. 1 let. b prévoit la neutralité fiscale si deux conditions sont réunies : l’entreprise reste assujettie à l’impôt en Suisse et les éléments commerciaux sont repris à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu. Mal structurée, la transformation peut en revanche déclencher l’imposition des réserves latentes.
Puis-je revendre ma Sàrl juste après la transformation ?
Pas sans conséquence fiscale. Si vous vendez vos parts dans les cinq ans suivant la transformation à un prix supérieur à la valeur fiscalement déterminante du capital propre transféré, les réserves latentes font l’objet d’un rappel d’impôt (LIFD art. 19 al. 2). C’est le délai de blocage à anticiper si une cession est envisagée.
Que devient mon statut AVS après le passage en Sàrl ?
Vous passez du statut d’indépendant (LAVS art. 9) à celui de salarié de votre propre Sàrl pour votre rémunération de gérant (LAVS art. 5). Les cotisations sociales sont alors prélevées paritairement par la société sur votre salaire.
Combien coûte concrètement le passage en Sàrl à Genève ?
Comptez CHF 1’600 à 3’000 hors capital pour la constitution de la Sàrl (notaire CHF 500 à 1’000, registre du commerce CHF 600 à 700, consignation du capital CHF 0 à 200), plus le travail de reprise de la raison individuelle, facturé en forfait selon la complexité du dossier.
Combien de temps prend la transformation ?
Une fois le dossier prêt, l’inscription au registre du commerce prend quelques jours à deux semaines. L’opération complète — bilan de reprise, constitution, transfert des contrats et du numéro TVA, radiation de la raison individuelle — se déroule généralement sur quatre à huit semaines.